广益科学技术养家费股份有限公司

发行的股份,偿还现钞市资产,募集交配资产。

关系市方言(草案)

股票上市的公司 广益科学技术养家费股份有限公司

上市放置 深圳可让证券市所

的股份略号 光一科学技术

的股份代码 300356

发行养家费和偿还现钞市资产:

任昌兆 周军 文涛

任明亮的 田雨书 罗丹

徐维发 张田震 彭鹏昌

李荣郑 王平 张建国

邓力平 方旭东 陈石勇

赵业祥 何婵百 钱汉使充满

钟广昌 郭明良 辛望使充满

李善袁 毛卫国 深圳风险使充满群

梁蓉 Man Chung喜 忻州红兽穴

廖庆生 李强 红壤改革

郑李俊 徐光陶 红兽穴创业

发行养家费和偿还现钞市资产居住及通讯地址

殷勤的汇报请参阅本方言第三章的根本制约。

这笔市是筹集交配资产。:

不超越5名详述使充满者。

搜集他方的资产和地址和地址。

孤独财务参谋

签名日期:8月14日二

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公司声称

公司每件东西董事和董事会会员均使发誓公司条例、精确、达到结尾的,这份报纸

申报虚伪记载、给逆的劝告性断言或要紧的忽略负共同责任。

公司认真负责的人和会计学认真负责的人、会计学机构认真负责的人在T

会计学注意到忠诚、达到结尾的。

这笔市的合作关系人和偿还现钞市资产,使发誓这次

重组所赡养的注意到失实。、精确达到结尾的,缺少虚伪记载。、给逆的劝告性断言

或要紧的忽略,同时,它求助于向一切血管中层赡养注意到。、

精确、使完满原始的书面形式或反复注意到。,标明、原始标明或脚本的硬拷贝或硬拷贝。

划一,一切证件的签名、盖章是真的。,除此之外赡养注意到的忠诚。、精确度和

达到结尾的性承当人称代名词和相干法律责任。。

养家费市和偿还现钞市资产和筹集资产的成绩

审批机关仍在审批。审批机关说起这次要紧的资产重组相

对关系到事项作出的普通的决定或反对的话,它都不的使知晓它对公司的股份或使充满者的进项的要紧性。

作出物质性的判别或使发誓。。普通的与之相反的断言都是逆的和逆的。。

市使完满后,公司事情和进项的变异,公司对本身认真负责的。;因这横断

轻易被传授初步知识的使充满风险,使充满者对本身认真负责的。。

使充满者对该方言有普通的疑心。,你理所当然商议你本身的的股份经纪人。、法学家、专业

会计学或其他人事部门比率专业参谋。

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要紧事项准时的

提示使充满者殷勤的瞄准达到结尾的的方言。,并特别坚持到底以下事项:

一、市平面图总的

在这笔市中,广益科学技术拟发行养家费和树枝付现钞的办法市任昌兆等33名

索电股权重大利益,筹集交配资产。。

1、发行养家费和偿还现钞市资产科学实验报告,广益科学技术拟发行养家费和树枝

付现钞的办法向任昌兆等33名市他方市其所持索电股权,市

思索的是70。,万元,内脏光一科学技术向市他方共偿还15%的现钞对价,85%

共享思索,发行的股份的详细数额和全部效果如次:

这笔市的Suo Rui 市思索 市思索偿还办法

序号 市他方

令人激动的刚才比率 (10000元) 现钞(10000元) 的股份(的股份)

1 任昌兆 8.43% 7,000.83 1,647.39 2,792,616

2 任明亮的 2,682.32 402.35 1,189,342

3 徐维发 1,840.22 276.03 815,954

4 李荣郑 1,475.22 221.28 654,115

5 邓力平 1,088.35 163.25 482,574

6 赵业祥 504.36 75.65 223,632

7 钟广昌 378.27 56.74 167,724

8 李善袁 278.72 41.81 123,586

9 梁蓉 241.90 36.28 107,256

10 廖庆生 202.41 3 89,747

11 郑李俊 186.96 28.04 82,897

12 周军 179.61 26.94 79,641

13 田雨书 106.18 15.93 47,080

3

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14 张田震 106.18 15.93 47,080

15 王平 10 15.63 46,197

16 方旭东 66.36 9.95 29,425

17 何婵百 53.09 6 23,540

18 郭明良 46.45 6.97 20,597

19 毛卫国 43.14 6.47 19,126

20 Man Chung喜 43.14 6.47 19,126

21 李强 26.54 3.98 11,770

22 徐光陶 26.54 3.98 11,770

23 文涛 21.90 3.29 9,710

24 罗丹 13.27 1.99 5,885

25 彭鹏昌 9.95 9 4,414

26 张建国 6.64 2,942

27 陈石勇 6.64 2,942

28 钱汉使充满 49,096 7,363.72 21,767,211

29 辛望使充满 590.61 88.59 261,877

30 深圳风险使充满群 1,777 – 925,232

31 忻州红兽穴 1,085.94 – 566,480

32 红壤改革 723.96 – 377,653

33 红兽穴创业 398.17 – 207,707

想出 70, 10, 31,216,848

注:当计算现钞思索时,单位为10000元。,把关决赛两个十进位的,舍入值。发行的股份的全部效果挑剔。

十足全部效果的舍入底部。

2、偿还这笔市的现钞思索、的股份发行与现钞偿还科学实验报告的器械

扩张索电本钱的赞成、偿还股票上市的公司媒质费和流动的,上市

公司拟向不超越5名详述使充满者。发行养家费募集交配资产,交配资产租费为20。,000

万元。募集资产租费不得超越全额

市价70,10000元与此婚配的融资额20,000抵制的25%)。

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3、发行的股份和偿还现钞市资产挑剔本,

决赛募集交配资产的成不侵袭发行。

的器械。

市使完满后,股票上市的公司将迷住索电养家费。

二、根底资产的评价与评价

这笔市的根底资产的市价钱、转寄事情资历评价机构为昆元。

由资产评价方言释放令的评价要紧性,市各诉讼当事人诉讼当事人协商。

坤元资产评价采取进项法和根本资产

估,决赛,以进项法的后果作为终极评价后果。。昆坤资产评价

元评论〔2014〕289资产评价方言,由于评价日,2014年4月30日,

在持续经纪的先决状态的下,索电100%股权的评价要紧性为83。,万元,上网本

资产33,万元,欣赏49的评价,万元,领会率为。经商诉讼当事人

亲密的协商验明,索奥令人激动的100%的养家费是83。,万元,这次市的瞄准是索瑞。

电力的股份市价钱70,万元。

三、发行的股份的价钱和全部效果

(1)养家费市资产发行

在的股份发行中市资产的标准的日期是

归结为公报日。

比照四个一组之物十四个条裁定:,发行股票上市的公司的股份

份的价钱不得在下面养家费发行市资产的董事会归结为公报新来20个市日公

的股份市平分价钱;董事会归结为公报新来20个市日公的股份市平分价钱=归结为公

告新来20个市日公司的股份市租费/归结为公报新来20个市日公司的股份市

财产目录的编制,广益科学技术20个市日平分股价。

2014年5月8日,广益科学技术集合同伴大会,2013腊尽冬残总股份

130,005,000股是基数。,E股每件东西同伴发行现钞红利1元(含税)。2014年

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6月24日,股票上市的公司公报以2014年6月27日作为这次合法权利分派登记日期,

股息在2014年6月30日除息日。,股息早已使完满。。思索到下面

红利效应,这次光一科学技术向任昌兆等33名市他方发行养家费市资产的发行价

人民币/股苗条的案。这次向发行养家费和偿还现钞市资产共发行

31,216,848股。

前述的发行价钱的终极决定应针对给次货方。。在买价

在根本日期和发行日期暗中,免得公司涌现红利、送红股、扩张股份及其他人事部门比率股息、除权

举动,上级的发行价钱将相配苗条的。,发行的股份的全部效果也将相配苗条的。。详细苗条的办法

公司同伴会归结为的归结为。

(二)筹集交配资产。

股票上市的公司拟向不超越5名详述使充满者。发行养家费募集交配资产,交配资产租费

为20,000万元。交配资产租费不得超越已发行的股份租费

概括(这次市价70,10000元与此婚配的融资额20,000元钱)

25%。

依据柴纳可让证券人的监督监督委员的关系到裁定,本

发行的股份的交配资产发行价钱将由AC买价:

(1)不在下面第一天到晚BEF公司的股份的平分价钱;

(2)决不第一期在20个市日,的股份价钱不在下面90%,或发行

价钱在下面发行前一天到晚的价钱,但挑剔。

终极发行价钱将在公司鼓励AP后成功。,比照

股票上市的公司可让证券发行监督暂行裁定,本发行男朋友的推销试图

的制约,董事会该当与孤独金融机构协商。

定。公司拟向不超越5名详述使充满者。发行养家费终极发行全部效果将由董事会依据同伴

大会的受权与发起人协商。。

四、发行养家费的锁定期

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(1)养家费市资产发行

发行养家费和偿还现钞市资产科学实验报告及发行养家费市资产的市他方

养家费发行赞成书,市使完满后,公司向任昌兆、任明亮的、钟广昌、李

善元、周军、田雨书、方旭东、李强、徐光陶及钱汉使充满发行的养家费自上市之日

三十六月内不得让。。向徐维发、李荣郑、邓力平、赵业祥、梁蓉、廖庆生、

郑李俊、张田震、王平、何婵百、郭明良、毛卫国、Man Chung喜、文涛、罗丹、彭娥

昌、张建国、陈石勇、辛望使充满、深圳风险使充满群、忻州红兽穴、红壤改革、红兽穴创业发

存款养家费不得在一打的月内让。。

这成绩完毕后,市方因轻股红利分派技术、本钱盈余对本钱存量的侵袭

其他人事部门比率理智获得的养家费,前述的科学实验报告也应忠于。。

(二)筹集交配资产。

依据《股票上市的公司暂行办法》的关系到裁定,在这笔市中用于

募集交配基金发行的的股份发行价钱不得在下面

价的,为募集交配资产而发行的的股份可上级的市。;决不第一期

在20个市日,的股份价钱不在下面90%,或许决不第一期新来第一市

日本公司的平分股价不在下面90%。,自上市之日起一打的月。。

这成绩完毕后,因光技术分派的股份红利。、本钱盈余对本钱存量的侵袭等理智所

随后养家费,前述的科学实验报告也应忠于。。

五、这次筹集交配资产的瞄准

公司偿还给33个市方的现钞思索为10。,万元,公司培养在前事项

第一流的公然发行募集资产为6。,现钞偿还一万元

对价。此次市拟募集交配资产20,000万元,内脏3个,偿还市一万元

现钞对价,5,500万元用于索电供给,支撑索电开展,剩下10,

一万元用于偿还媒质费和供给气体,若市使完满后索电发

展良好,该公司将收买索电的其他人事部门养家费。,剩下10,一万元惩罚

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市后的媒质费将用于偿还比率T。总算,交配融资的运用

执行证监会发觉交配资产的声称。

资产决意 概括(10000元)

偿还市的现钞思索 3,

索电供给 5,

偿还媒质费供给股票上市的公司流动的

10,

索电其他人事部门库存

想出 20,

使移近宏观经济的周期性动摇、股票上市的公司股价动摇及其他人事部门比率相等的侵袭,

抛开或无法完整筹集交配资产的可能性性。免得这笔市

中股票上市的公司募集交配资产不适当的偿还市的现钞思索,股票上市的公司将依据实践需求举行分派。

资产租费,在前用于偿还在这笔市中现钞对价、其次,扩张索电的资产。,缺少

比率由股票上市的公司的其他人事部门比率融资办法处理。。公司提示使充满者坚持到底前述的风险。。

六、TANA的相干实行赞成和演技使均衡

监督层同伴及钱汉使充满赞成,索电2014、2015年度、2016年度实

按现行净得的计算,净得的润不在下面7,500万元、8,100

万元、8,400万元。如索电未能成功返乡的净得的润,则监督层

同伴应在开腰槽赞成期内各年度《专项复核方言》在选定的血管中层展览后的十一天

内,轻技术薪酬。

详细的替某人付款办法可以在本方言的第6章中找到。、《开腰槽

《赞成与替某人付款科学实验报告》的主要内容。

七、这笔市的赏金价钱。

对改性资料事情和在线记录事情的故意的,赞成期

有可能性枯萎:使枯萎功能。,电能计量箱事情与判断力环骑

的可能性,市使完满后索电实践经纪业绩可能性超出额定射程评价方言中进项法各年

净得的润预测、眼前,索电公司的估值在下面实践VA。;同时,为了转移市

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另一方缺少动机,以成功后开展。,这市平面图包孕

他方的给予与平面图:

免得赞成期,Suo Rui令人激动的公司成功的净得的润租费

和,各诉讼当事人把关将超出额定射程比率的50%赏金给任昌兆先生,总赏金价钱不超越2。,000

万元。赏金是现钞赏金。,资产来源是股票上市的公司自有资产。。依据企业会计学

指路标阐明(2010),这一比率的赏金思索将被罪状进入的本钱。,同时,按期验明。

拉账。

八、重组不见得造成股票上市的公司上市状态

市使完满后,公司的总股份将增至161。,221,848股(不婚配)

资),公开的同伴想出持股比率不在下面市使完满后股票上市的公司总股份的25%。

市使完满后,公司仍契合《公司条例》、《可让证券法》和《的股份上市裁定》

律法规裁定的的股份上市状态。

九、这笔市指派要紧的资产重组。

依据广益技术、索电2013审计财务标明及市概括,

相干财务比率如次。:

单位:万元

条 光一科学技术 索电 财务标准会计学

资产租费 93, 70, 75.65%

资产净数 67,902 70, 108%

2013年度收益 32, 47,76

注:光学技术资产租费、资产净数取自经审计的2013年12月31日资产拉账表;索

瑞令人激动的总资产、资产净数标准均依据《重组监督办法》的相干裁定为这次索电

股权市买价的70,万元。

依据《重组监督办法》的裁定,这笔市指派柴纳证监会裁定的股票上市的公司重

大资产重组举动。同时,市触及发行的股份和偿还现钞市资产。,需求穿越柴纳

证监会并购重组委员审评,经柴纳证监会鼓励,可以。

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十、这笔市指派关系市。

市使完满后,钱汉使充满指示方向迷住公司养家费占公司总股份的(不

思索募集资产的侵袭,相称迷住公司5%上级的养家费的同伴。任昌兆及其划一举动人任

明亮的、周军、李强及钱汉使充满到达的公司养家费将占公司总股份的(不考

思索募集交配资产的侵袭。

在的股份上市裁定下,签署科学实验报告或许与股票上市的公司或其隶属机构签署科学实验报告

排,科学实验报告或平面图见效后,或在使移近一打的月内,股票上市的公司关系方环境

的,股票上市的公司关系方。任昌兆与其划一举动人指派公司的关系方,这笔市

指派关系市。

十一、这笔市尚需实行的审批顺序

由于本方言释放令之日,这笔市尚需实行的审批顺序包孕但不限于:

1、本公司状态这笔市的同伴大会看重经过;

2、柴纳证监会把关这笔市。

这笔市打算成功同伴大会及相干有权机关的鼓励或把关,总算上车了。

在鼓励或鼓励的工夫内在不决定性。,在此,人们导致使充满者对使充满风险的关怀。。

十二、公司红利策略性声称

这笔市前,公司条例指派了满的的返乡。

分派策略性。2014年5月8日,公司集合了次货千零一十增至三倍同伴周年纪念日大会。,开会看重

修正后<公司条例>的手势》,把关对返乡分派策略性作出详细翻转。。本

市使完满后,该公司的开腰槽性能将获益更好地。,股票上市的公司将严密的实行固定的返乡分派。

策略性和红利平面图,无效警卫每件东西同伴的合法合法权利。。

十三的、孤独财务参谋的发起人资历

本公司衔接华泰同盟国可让证券有限责任公司挑起这笔市的孤独财务参谋,华泰

同盟国可让证券股份有限公司是比照鼓励发觉的。,发起者资历。

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广益科学技术养家费股份有限公司发行的股份,偿还现钞市资产,募集交配资产。关系市方言(草案)

十四个、特别风险预警

(一)与这笔市相干的风险

1、审批风险

依据任昌兆等33名市他方与光一科学技术签名的《发行养家费及偿还现钞市

资产科学实验报告,该科学实验报告经轻技术同伴审察鼓励。,并经柴纳证监会鼓励。

效。养家费的发行和现钞市资产是

委员会鼓励,上级的注意到其中的哪一个可经过同伴大会看重?,获益

鼓励工夫,在不决定性。,招引使充满者坚持到底审批风险。

2、市止付风险

公司指派了严密的的底细注意到监督制度,严密的控制与他方的废话追逐。

注意到人事部门的射程,增加底细注意到使蔓延的可能性性,但依然不差距机构或人称代名词。

使用状态这笔市底细注意到举行市的举动,的股份价钱有非常动摇或非常市。

它很可能性因底细市而被停牌。、止付或抛开这笔市的风险。

除此之外,在这笔市复核追逐中,市单方可能性需求忠于接管声称。

改良市平面图,如市单方无法就改良市平面图的办法设法划一,养家费发行

及偿还现钞市资产的市男朋友及本公司均有可能性选择止付这笔市,素描使充满

者关怀这笔市可能性止付的风险。

3、根底资产的估值风险

这笔市标的采取资产根底法和进项法评价,评价办法采取进项法举行评价。

市瞄准终极评价推论。昆坤资产评价元评